[KIẾN THỨC] - M&A là gì? Quy trình của một thương vụ M&A

Những năm gần đây, bên cạnh các hình thức đầu tư trực tiếp và gián tiếp tại Việt Nam, đầu tư thông qua hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) đang trở thành một làn sóng đầu tư mới đầy tiềm năng. Các giao dịch M&A không ngừng gia tăng giữa các đối tác trong và ngoài nước, đồng thời quy mô và giá trị của các thương vụ ngày càng lớn. Vậy M&A là gì?

M&A là gì?

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Những thương vụ M&A đều nhằm mục đích tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị sáp nhập hay mua lại chứ không đơn thuần là sở hữu cổ phần. M&A thường đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp: mở rộng thị phần, đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn, giảm số lượng nhân viên cần thiết, giảm những chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được chuyển giao,…

Các hình thức của M&A

Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản

Sáp nhập và hợp nhất: sáp nhập là việc nhập công ty này vào công ty khác, khi đó, công ty bị sáp nhập ngừng tồn tại, công ty sáp nhập vẫn còn tồn tại; hợp nhất sẽ tạo ra công ty hoàn toàn mới trên cơ sở hợp nhất các công ty cũ, khi đó, các công ty cũ đều không còn tồn tại;

Thâu tóm cổ phần: chủ yếu thể hiện bằng việc công ty này thu gom, mua phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của các cổ đông công ty khác;

Thâu tóm tài sản: là việc các công ty cùng tiến hành thương lượng mua bán một khối lượng tài sản nhất định nào đó trong doanh nghiệp mục tiêu.

Trong đó, hình thức phổ biến nhất trong hoạt động M&A là mua lại cổ phần hoặc mua lại tài sản.

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Trên thực tế không có một quy trình chuẩn nào cho một thương vụ M&A, nhưng tại Việt Nam được thực hiện theo quy trình tổng quát nhất sau đây:

1. Giai đoạn chuẩn bị - Trước M&A

Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng bại của thương vụ M&A. Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ là yếu tố quyết định thành công của giao dịch. Đối với bên mua, đây là giai đoạn vô cùng quan trọng. Việc tìm hiểu và đánh giá đối tượng mục tiêu có ý nghĩa then chốt trong việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay không.

Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:

Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như:  Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A.

Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của bên bán đối với các yếu tố sau trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:

Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược  thâu tóm thị trường của bên mua;

Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;

Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;

Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.

Bước 2: Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có giao dịch hay không.
Tuy nhiên, trên thực tế, bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ thông tin nội bộ doanh nghiệp tùy theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành hoặc theo đề nghị của cổ đông... Do vậy, thông thường các bên nên ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Dilligence"): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ...

Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án...
Mặc dù chỉ là một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên, kết quả của các báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với bên mua, giúp bên mua hiểu rõ về tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

2. Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết hợp đồng M&A:

a. Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:

Hiểu rõ sự khác nhau giữa "Merger" (Mua) và "Acquisition" (Sáp nhập):  Bên mua và bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giao dịch M&A để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực tế, M&A luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu tóm hoàn toàn bởi bên bán; trong khi đó, với "Acquisition" (Sáp nhập), hai bên đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất...

Định giá hợp lý: Bên mua và bên bán thường không thể gặp nhau ở giá của giao dịch: nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến là bên mua thì chào giá quá cao còn bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A thường thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua.

Hợp đồng cần đầy đủ, minh bạch, dự liệu đầy đủ các tình huống: Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường... Hợp đồng cũng cần dự liệu các trường hợp khác nhau xảy ra trong và sau M&A và việc xử lý hậu quả. Nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến cả thời kỳ hậu M&A.

b. Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt là đối với các loại tài sản phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.

Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như hoàn thành.